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收購公司是什么意思,上市公司收購公司影響

來源:【贏家江恩】責(zé)任編輯:yjcf360添加時間:2019-06-05 10:18:03

  收購公司就是綜合實力強(qiáng)大的公司為了實現(xiàn)公司的進(jìn)一步去兼并其他一綜合實力相對來說較小的企業(yè),從而達(dá)到雙贏的效果。收購方可以通過收購其他的公司來擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,擴(kuò)大自己的銷售市場,還可以吸收其他公司的經(jīng)營方法。而被收購的公司原來可能由于經(jīng)濟(jì)競爭力不強(qiáng),企業(yè)創(chuàng)新力不夠?qū)е鹿局饾u被市場所淘汰,而被一些大公司收購之后不但可以繼續(xù)運營下去,還可以借助大公司的強(qiáng)大實力更好的發(fā)展,獲得更加廣闊的發(fā)展前景,得到更多的發(fā)展機(jī)遇,改進(jìn)先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和管理水平。這些都是收購公司帶來的好處,可以說收購公司是一件對收購方和轉(zhuǎn)讓方來說的雙贏交易,因此近些年來收購公司的交易行為愈發(fā)頻繁。關(guān)于公司類知識了解更多可以結(jié)合如何分析企業(yè)經(jīng)營狀況學(xué)習(xí)。

  收購公司注意事項具體內(nèi)容如下:

  一、前期準(zhǔn)備

  收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談,初步了解情況,進(jìn)而達(dá)成并購意向,簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全,一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項目成功,一般需向并購方提供必要的資料,披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息,如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以,在并購的前期準(zhǔn)備階段,我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議,就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司,應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù)),這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性,又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

  二、盡職調(diào)查

  (一)法律盡職調(diào)查的范圍。

  收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,進(jìn)行資產(chǎn)評估,對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段,律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估,核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息,以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實,主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況,在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少):

  1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。

  2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件,包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

  3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

  4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。

  5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

  6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

  7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

  8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

  9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

  10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查:

  (二)根據(jù)不同的收購類型,提請注意事項。

  不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的,因此,在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

  1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán),收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。

  根據(jù)《公司法》第七十二條:“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同樣條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司,收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件,在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購,否則的話,即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

  2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán),收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。

  如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人,自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移,收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況,尤其在債務(wù)方面,除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外,還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債,比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外,收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況,并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

  3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn),收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

  存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以,收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵,在無法確定的時候,為了保障自身合法權(quán)益,可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

  4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。

  鑒于收購活動中,收購方投入的人力、物力、財力相對較大,承擔(dān)的風(fēng)險也較大,為使收購方獲得具有法律約束力的保障,收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款,比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分?jǐn)倵l款等等,這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意,轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。

 ?。ㄈ牟煌慕嵌?,分析盡職調(diào)查的注意事項。

  公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性,因此,在收購股權(quán)時,必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況,確保收購標(biāo)的的合法性。

  在決定購買公司時,要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

  第一、在全部資產(chǎn)中,流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中,貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

  第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

  第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

  第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn),尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

  上市公司收購公司對股價帶來的影響是相對的。

  帶動股價上漲的原因:

  (1)從投資者觀點來看。上市公司發(fā)布收購的消息,是屬于利好消息的一種,往往會導(dǎo)致投資者對該公司的股價產(chǎn)生上漲的預(yù)期,從而增加買入量。

 ?。?)從莊家的觀點來看。莊家借機(jī)利用上市公司發(fā)布收購的消息,來炒作該股票,促使股價的上漲。

  (3)從公司的觀點來看。一般來說,實力越強(qiáng),發(fā)展前景越好的企業(yè)收購實力薄弱,發(fā)展前景受限的企業(yè),實現(xiàn)優(yōu)劣勢互補(bǔ),擴(kuò)大優(yōu)勢企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模,參與新的行業(yè)領(lǐng)域,提高競爭力,更具有發(fā)展前景。

  出現(xiàn)股價下跌的原因:

 ?。?)從公司角度出發(fā)。如果是二家弱勢企業(yè)之間的收購,并不會達(dá)到,資源整改,優(yōu)劣勢互補(bǔ)的效果,會使二家企業(yè)雪上加霜,從而導(dǎo)致股價的下跌。

  (2)從消息這方面來看。如果公司在發(fā)布收購的消息之前,出現(xiàn)內(nèi)幕交易,相關(guān)人員把此消息泄漏給部分莊家,將會導(dǎo)致該公司的股價在消息出來之前大漲,發(fā)布消息之后,莊家拋出股票,散戶接盤,導(dǎo)致股價的下跌。因此,投資者在面對上市公司發(fā)布收購公司的消息需要仔細(xì)的辨別。

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