企業(yè)如何針對(duì)新三板進(jìn)行股份制改造

　　根據(jù)(公司法)的規(guī)定，股份有限公司成立的條件是：(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)，即2人以上200人以下，且其中須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所;(2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，即500萬(wàn)元人民幣;(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;(4)發(fā)起人制定公司章程，采川募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);(5)有公司名稱，有符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);(6)有公司住所。

　　一般來(lái)說(shuō)，有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，并不涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)的變動(dòng)，亦即不存在資產(chǎn)重組的問(wèn)題。而從財(cái)務(wù)報(bào)表上來(lái)看，改制前后的公司仍然是問(wèn)一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體，其資產(chǎn)負(fù)債也不會(huì)發(fā)生改變，只是需要將有限責(zé)任公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股本總額。因此，企業(yè)的股份制改造核心即在于評(píng)估資產(chǎn)、設(shè)計(jì)股權(quán)、完善治理。

　　在公司改制的過(guò)程中，有以下幾個(gè)問(wèn)題需要進(jìn)一步闡述：

　　(一)改制工作小組的組成和職責(zé)

　　改制工作小組是企業(yè)改制的組織者，通常由董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書牽頭，會(huì)集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人。改制的過(guò)程涉及各方而工作的安排，包括企業(yè)內(nèi)部的部門協(xié)調(diào)和資源調(diào)配、企業(yè)外部的股東引入和中介聯(lián)絡(luò)，以及改制文件的起草和報(bào)備等等，這些都必須在工作小組的統(tǒng)籌下運(yùn)行。如果在改制過(guò)程中遇到需要進(jìn)行商討的問(wèn)題，工作小組需要安排臨時(shí)會(huì)議加以討論，必要時(shí)應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)決定。

　　(二)發(fā)起人確認(rèn)

　　發(fā)起人的確認(rèn)在確定具體人選時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意法律規(guī)定的發(fā)起人資格問(wèn)題。依規(guī)定，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的自然人、符合條件的一般法人和外商投資企業(yè)，可以作為股份有限公司的發(fā)起人;而一般法人中，工會(huì)、職工持股會(huì)、銀行、證券公司、中介機(jī)構(gòu)等組織，均不能作為發(fā)起人向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)投資;外商投資企業(yè)則必須是經(jīng)過(guò)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記、領(lǐng)取《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)背企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)。

　　(三)改制方案的擬定和認(rèn)可

　　企業(yè)改制方案的核心內(nèi)容包括股份公司注冊(cè)資本額、調(diào)整后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)起人出資方式及繳付時(shí)間、發(fā)起人職責(zé)分工等基本問(wèn)題。這些問(wèn)題涉及侮個(gè)發(fā)起人的切身利益，必須取得全部發(fā)起人的一致認(rèn)可。例如：注冊(cè)資本額的確定應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例;股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)比照各發(fā)起人在原有限公司中的股權(quán)比例調(diào)整確定等等。改制方案應(yīng)當(dāng)在《發(fā)起人框架協(xié)議》的基礎(chǔ)上予以擬訂，并且應(yīng)當(dāng)詳盡描述企業(yè)改制涉及的權(quán)益分配。

　　(四)辦理變更登記

　　園區(qū)公司的股份制改造，是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的過(guò)程，因此只要改制方案取得了發(fā)起人的一致認(rèn)可，創(chuàng)立大會(huì)即成為公司內(nèi)部的程序性問(wèn)題，基本上不存在設(shè)立失敗的情形。

　　創(chuàng)立大會(huì)之后，股份制改造即進(jìn)人辦理變更登記階段?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第三十四條規(guī)定：“公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。”而根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需要提交的文件包括：(1)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件;(2)創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄;(3)公司章程;(4)籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;(5)驗(yàn)資證明;(6)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所;(7)法定代表人的名稱和住所;(8)其他需要補(bǔ)充的材料。