股權(quán)置換的基本概念與操作流程詳解

　　股權(quán)置換的結(jié)果就是控股股東跟自己的合作者進(jìn)行互換控股，用來綁定雙方的共同利益。一般股權(quán)置換不涉和控股權(quán)的變更。交叉持股通常是甲乙公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使甲乙公司可以相互控制運(yùn)作，其產(chǎn)生的原因是甲公司增資擴(kuò)股時，乙公司收購甲公司新增股份。

　　股權(quán)置換有三種實(shí)際操作方法，分別是股權(quán)置換、股權(quán)置換加現(xiàn)金或資產(chǎn)。以公非上市股份有限公司作為甲公司和非上市股份有限公司作為乙公司，之間發(fā)生股權(quán)置換假設(shè)來說明這三種置換方法的優(yōu)缺點(diǎn)和簡化的操作進(jìn)行說明。

　　第一種是股權(quán)之間置換。股權(quán)之間置換是指公司甲與公司乙之間發(fā)生的股權(quán)置換，不涉及資產(chǎn)、現(xiàn)金的支付。例如公司甲增發(fā)新股，公司乙的股東用自己公司的股權(quán)對公司甲投資，獲取公司甲增發(fā)的新股，而公司甲取得公司乙相對的股權(quán)。股權(quán)之間置換涉及任何現(xiàn)金，從而更有效降的低了財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)。這樣的置換一般都是在有著優(yōu)勢互補(bǔ)的公司之間。但是值得注意的是，這種方式如果作為投資的公司乙股權(quán)價(jià)值遠(yuǎn)大于公司甲在股權(quán)置換之前的所有者權(quán)益，容易造成甲公司中非貨幣的資產(chǎn)投資比例低于百分之三十的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二種是股權(quán)加資產(chǎn)式置換，股權(quán)加資產(chǎn)式置換是指公司甲與公司乙之間發(fā)生的股權(quán)置換，但同時以資產(chǎn)作為股權(quán)支付的部分對價(jià)。例如公司甲增發(fā)了新股，乙公司的股東用乙公司的股權(quán)對甲公司投資，獲取公司甲增發(fā)的新股，而甲公司獲取乙公司相對的股權(quán)，同時乙公司要用自己優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)對甲公司投資，獲取甲公司增發(fā)的新股，甲公司獲取乙公司相對的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。優(yōu)點(diǎn)就是不需要支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。一般情況是有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的公司會使用這樣的方式，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高另一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，并且不具有支付現(xiàn)金的風(fēng)險(xiǎn)，降低了財(cái)務(wù)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。但這種方式也需要注意，如作為投資的乙公司股權(quán)價(jià)值及乙公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于甲公司在股權(quán)置換前的所有者權(quán)益，容易造成甲公司中非貨幣資產(chǎn)投資比例低于百分之三十的風(fēng)險(xiǎn)。

　　最后一種是股權(quán)加現(xiàn)金式置換，股權(quán)加現(xiàn)金式置換就是除了相互置換股權(quán)以外還要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金才能完成置換。例如甲公司增發(fā)新股，乙公司的股東用乙公司的股權(quán)對甲公司投資，獲取甲公司增發(fā)的新股，而甲公司取得乙公司相對的股權(quán)，但同時乙公司要用現(xiàn)金向甲公司投資，取得公司A增發(fā)的部分新股，成為甲公司的股東。

　　需要注意的是，這三種種股權(quán)置換方式中，如股東購買的股權(quán)不低于甲公司全部股權(quán)的百分之七十五，且股東在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的百分之八十五，按規(guī)定可以進(jìn)行一下幾個選擇處理：第一被收購企業(yè)的股東獲得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，用被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。第二收購企業(yè)獲得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，用被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。第三收購企業(yè)、被收購企業(yè)原本的一切資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以及其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。