股份有限公司,是指全部注冊資本劃為等額的若干股份通過發(fā)行股票(或股權證),籌集資本的企業(yè)。其基本特征是:
(1)公司的全部資本平分為數(shù)額相等的股份;
(2)股東以其所認購股份對公司承擔有限責任,公司的全部資產(chǎn)對公司的債務承擔全部責任;
(3)經(jīng)批準,公司可以向社會公開發(fā)行該公司的股票,股票可以轉(zhuǎn)讓或者交易;
(4)股東數(shù)不能少于國家規(guī)定的數(shù)目,但沒有上限;
(5)公司應將經(jīng)過注冊會計師審查驗證過的會計報告公開;
(6)每一股有一票表決的權利,股東用它持有的股份,享受權利,承擔義務;
股份公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設立。采取發(fā)起方式設立,公司股份由發(fā)起人購,不向發(fā)起人之外的任何人募集股份。募集方式包括定向募集和社會募集兩種。采取定向募集方式設立,公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認購外,其余股份不向社會公眾公開發(fā)行,但可以向其他法人發(fā)行部分股份,經(jīng)批準也可以向本公司內(nèi)部職工發(fā)行部分股份。采取社會募集方式設立,公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認購外,其余股份應向社會公眾公開發(fā)行。
采取發(fā)起方式設立和定向募集方式設立的公司,稱為定向募集公司;采取社會募集方式設立的公司,稱為社會募集公司。定向募集公司在公司成立1年以后增資擴股時,經(jīng)批準可轉(zhuǎn)為社會募集公司。
設立股份公司主要有以下幾個條件:
(1)以募集方式設立公司的發(fā)起人認購的股份,不得少于公司應發(fā)行的股份總數(shù)的35%。
(2)設立公司應有3個以上(含3個)發(fā)起人。 國營大型企業(yè)改組成為公司的,經(jīng)特別批準,發(fā)起人可為該大型企業(yè)1人,但應采用寡集方式設立公司。
(3)公司發(fā)起人,應是在中華人民共和國境內(nèi)設立的法人(不含私營企業(yè)、外商獨資企業(yè))。但中外合資經(jīng)營企業(yè)作發(fā)起人時不能超過發(fā)起人數(shù)的1/3。自然人不得充當發(fā)起人。
(4)公司注冊資本應為在工商行政管理機關登記的實收股本總額〔股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積)
公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。有外商投資的公司的注冊資本不應少于人民幣3000萬元。
什么是有限責任公司?
所謂有限責任公司是由兩個以上股東共同出資,每個股東以其所認購的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。其基本特征是:
(1)公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份;
(2)公司向股東簽發(fā)出資證明書,不發(fā)行股票;
(3)公司股份的轉(zhuǎn)讓有嚴格限制;
(4)限制股東人數(shù),并不得超過一定的限額;
(5)股東以其出資的比例,享受權利,承擔義務;
建立有限責任公司,程序比較簡單,股東的責任有限,風險較小,股東也不限于自然人,籌資較為容易,有利于中小企業(yè)的活動。但是,由于有限責任公司不能發(fā)行般票,股權轉(zhuǎn)讓較為困難,比起股份有限公司來說,籌資的范圍和規(guī)模要小,所以,有限責任公司不適于大規(guī)模的經(jīng)營活動。
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