新三板交易規(guī)則中關(guān)聯(lián)交易處理問題介紹

來源：【贏家江恩】責任編輯：fengwei添加時間：2015-09-09 10:19:16

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系指的是公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負回避、市場壟斷等。

　　因此，新三板掛牌對于關(guān)聯(lián)交易的審查非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生。

　　但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易。特別要處理好三個方面的問題：

　　一、清楚認識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍。

　　二、盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴格。

　　對在新三板掛牌上市的目標公司進行調(diào)查，主要調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。

　　調(diào)查途徑，主要是通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　通過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談、查閱賬薄和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容(包括但不限于)：

　　1.決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序。

　　2.定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有應(yīng)要求管理層說明原因。

　　3.來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高。

　　4.對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性。

　　5.關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高。

　　6.關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有關(guān)注其對公司財務(wù)狀狀況的影響。

　　7.是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排。

　　8.關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

　　關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人的范圍包括：

　　a.購買或出售資產(chǎn)。

　　b.對外投資(含委托理財、委托貸款等)。

　　c.提供財務(wù)資助。

　　d.提供擔保。

　　e.租入或租出資產(chǎn)。

　　f.簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)。

　　g.贈與或受貽資產(chǎn)。

　　h.債權(quán)或債務(wù)重組。

　　i.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。

　　j.簽訂許可協(xié)議。